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    業(yè)內(nèi)人士坦言： 
　　-全國500強將部分向跨國公司“開放” 
　　-國有資本退出將充實社保基金 
　　-外資持股比例有望出現(xiàn)重大突破 
　　今年北京的春天仿佛來得特別早，4月初的氣溫已逼近30度。與此相呼應(yīng)的是資本市場的政策信息出臺頻率也陡然升溫，也許是各種信息太多的緣故，日前一次看起來十分平靜的講話并沒有吸引更多人的關(guān)注。3月24日，國家經(jīng)貿(mào)委副主任蔣黔貴透露，國有企業(yè)并購破產(chǎn)工作將進(jìn)一步推進(jìn)，跨國公司并購中國國企的政策草案已經(jīng)擬定，正式文件即將形成。 
　　得知此信息后，記者隨即撥通了幾位國企上市公司老總的電話，在接受采訪的5人中有4位認(rèn)為目前尚未看到經(jīng)貿(mào)委下發(fā)的具體細(xì)則，但有實力的跨國公司并購國企對于國內(nèi)企業(yè)而言絕對利大于弊。另一位企業(yè)高層則認(rèn)為該政策草案從通過到執(zhí)行會有相當(dāng)長的時間，因而領(lǐng)導(dǎo)層還未顧及探討此事。也許是“只緣身在此山中”的常規(guī)思維作怪，在國企老總們還未對這條信息“深入領(lǐng)會”時，已有業(yè)內(nèi)人士向記者透露，本次國家經(jīng)貿(mào)委所推出的跨國并購草案是完全符合中國加入世貿(mào)組織承諾的，而其放開的步伐也可能會相當(dāng)驚人，實際意味著跨國公司的購并目標(biāo)可以不局限在原有的中小企業(yè)，部分國內(nèi)500強公司將首度向跨國公司開放，而外資持股比例也極有可能在本次細(xì)則調(diào)整中出現(xiàn)重大突破。 
　　面對中國政府伸出的橄欖枝 跨國公司都在打自己的算盤 
　　“在日本國內(nèi)不要說大型跨國企業(yè)，即便是一些資產(chǎn)規(guī)模在2000萬元～3000萬元的中小企業(yè)及擁有幾百萬元的個人投資者均對收購國內(nèi)企業(yè)抱有很高的預(yù)期?！币晃痪镁尤毡镜耐赓Y行朋友感嘆，“因為經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，以及國內(nèi)通貨緊縮狀況不斷升級，已經(jīng)讓日本本土投資者對國內(nèi)投資喪失了信心，很多人已經(jīng)將投資目標(biāo)鎖定在國外，而中國內(nèi)地?zé)o疑是多數(shù)日本商人的重要目標(biāo)，近一年來，不斷有日本商人向公司和我本人詢問目前中國的投資狀況以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢。不過，令人費解的是，即使當(dāng)他們了解到中國的快速發(fā)展后，也因種種原因暫時沒有展開中國企業(yè)收購計劃?！?nbsp;
　　美國林肯國民(中國)股份有限公司上海代表處首席代表柯瑞文更是直言不諱，盡管明知道在中國投資回報率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于歐洲和其他地方，但外資進(jìn)入中國從事兼并和收購仍十分遲疑，因為“變化以及不確定因素太多了”。 
　　實際情況恰恰證明了這一點，據(jù)統(tǒng)計，截至目前，外資以購并方式向國內(nèi)投資只占外商在華總投資額的6%，而在國外購并的發(fā)生比率幾乎是這個數(shù)據(jù)的10倍，那么，跨國公司購并中國企業(yè)到底卡在哪里？ 
　　世界產(chǎn)權(quán)貿(mào)易學(xué)會理事，長期從事涉外資產(chǎn)購并研究的海元律師事務(wù)所彭琰律師一語道破天機(jī)。我國現(xiàn)有的三部外商投資法律主要是關(guān)于外商在國內(nèi)新設(shè)企業(yè)的，對于外商以購并方式進(jìn)行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月制定頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》明確了外商可以參與購并我國的國有企業(yè)，但在兼并、收購的操作規(guī)程方面還沒有具體的、可操作性強的措施。另外，我們還缺乏反壟斷法、社會保障法等跨國購并的配套法律體系。在具體的購并操作過程中，由于操作規(guī)程不明確，往往出現(xiàn)政出多頭的局面，導(dǎo)致購并的手續(xù)復(fù)雜難辦，增大了購并的交易成本。 
　　她還指出，三部委(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、財政部、中國人民銀行)曾在去年10月向跨國公司推出購買金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)或稱不良貸款的規(guī)定，這實際上是對跨國公司收購國有企業(yè)的一次預(yù)演，而本次目標(biāo)直指國有大中型企業(yè)，雖然從理論上屬于兩個范疇，但兩個細(xì)則的推出實質(zhì)上是相輔相成的，它們都是為了解決困擾中國經(jīng)濟(jì)的兩大難題。 
　　德勤公司副總經(jīng)理武亞林認(rèn)為，制約外資進(jìn)入的因素很多，最根本的是賺的錢能否拿走以及是否有健全的融資渠道以保證外資進(jìn)來后能夠維持下去。完善有關(guān)外資購并的法律體系，制定明確具體的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范外資購并，減少政府的直接干預(yù)行為是當(dāng)前亟待解決的問題。 
　　不過，彭律師最后告訴記者，由于中國加入世貿(mào)組織承諾的“壓力”，目前涉及外資并購的相關(guān)立法正在加緊進(jìn)行，立法部門的工作量亦非常大，相信這將不會成為阻礙外資進(jìn)入的瓶頸。 
　　購并過程前后仍有 
  　很多尚未解決的問題 
　　是否說外資并購立法完善后，跨國公司購并中國國企便會一路坦途？外資行分析員對此持有不同觀點。 
　　中國企業(yè)如果被跨國公司相中，在評估當(dāng)前企業(yè)凈資產(chǎn)時還會有很大爭議，因為時下國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用固有的國有資產(chǎn)評估制度，而跨國公司一般會選擇國際上五大會計師事務(wù)所按國際標(biāo)準(zhǔn)對該部分資產(chǎn)進(jìn)行重新評估。實踐證明，此間會有相當(dāng)大的差距(一般情況下會比國內(nèi)評估價格低)，因而如果最終按跨國公司所做評價或近似價格成交，這肯定又涉及到國有資產(chǎn)流失的問題。但哪家跨國公司會愿意有悖國際慣例以高出評估價格很多的位置接手呢？ 
　　這顯然是一個必須政策明確后才能解決的技術(shù)問題。 
　　心存疑慮的絕不僅僅是跨國公司一方面，作為可能會成為并購對象的國企老總們心里也很不平靜。 
　　某飲料企業(yè)董事長坦言，食品、飲料業(yè)作為加入世貿(mào)組織后較早開放的行業(yè)，心中不免有些惴惴不安，面對跨國公司的步步緊逼，心中早已盤算過引進(jìn)外資，甚至被外資控股。但想到幾年前同屬北京諸強的那家汽水公司，現(xiàn)已基本銷聲匿跡的悲劇，希望外資并購的念頭立即被拋到腦后。 
　　的確，在國內(nèi)苦苦掙扎的中國名牌們在沖破低價競銷，打擊假冒等重重阻礙后才初顯王者風(fēng)范，如今又要面對強大的外國資本的挑戰(zhàn)。而實際情況就是這樣，一旦某跨國公司購并了所謂的國內(nèi)名牌，往往便尋覓到了跳板，而此時的國內(nèi)企業(yè)便無疑成了它們的競爭對手，限制其發(fā)展，甚至讓其逐步退出市場便是順理成章的事。 
　　彭琰律師認(rèn)為，其實這本屬于正常的游戲規(guī)則，但由于國內(nèi)企業(yè)對此知之甚少才導(dǎo)致其簽屬協(xié)議時未將其作為保護(hù)條款單獨列支。在這方面，雖然我國也有《反不正當(dāng)競爭法》，但條款框架過于粗糙，即使跨國公司存在某些過當(dāng)行為，我們也很難用法律的武器保護(hù)自己。我想這應(yīng)該成為即將啟動的新一輪購并浪潮的焦點問題。 
　　其實，這種擔(dān)憂在任何國家?guī)缀醵即嬖凇Ｔ诒容^小的發(fā)展中國家比較普遍。對于大國來說，盡管影響相對較小，但對失業(yè)和壟斷的恐懼也使政府不得不對跨國并購謹(jǐn)慎有加。如加拿大的《加拿大投資法》明確規(guī)定，外國投資者收購加拿大公司都要通知加政府，政府只對重大收購進(jìn)行審查，審查的結(jié)果取決于加拿大獲得的凈收益如何，包括對就業(yè)、資源、出口的影響；包括該項投資對加拿大生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)效率、產(chǎn)業(yè)競爭的影響等。而作為發(fā)展中國家的馬來西亞對并購的管理則更加嚴(yán)格。其明確指出，并購活動應(yīng)當(dāng)直接或間接地導(dǎo)致馬來西亞人更加平等的擁有所有權(quán)和控制權(quán)。其要求并購應(yīng)該在以下方面帶來凈收益：馬來西亞人特別是馬來人的參與程度、所有權(quán)和管理、收入分配、就業(yè)、出口、產(chǎn)品與服務(wù)的質(zhì)量和品種等。 
　　本次跨國并購將 
  　實現(xiàn)真正意義上的突破 
  　盡管理論界對跨國購并和傳統(tǒng)的創(chuàng)建三資企業(yè)對東道國來說孰優(yōu)孰劣仍有頗多爭議，但世界上正在進(jìn)行的許多跨國購并都表現(xiàn)出外國收購者的后續(xù)投資、新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓不斷跟進(jìn)以及被收購公司改組后高效率的工作面貌等特點。 
　　也許是在加入世貿(mào)組織前已妥善安排，也許是與國際潮流相迎合，日前，國家經(jīng)貿(mào)委副主任蔣黔貴發(fā)表講話認(rèn)為，和國際同行企業(yè)相比，我們的集中度還不夠大。正因為如此，積極推進(jìn)市場化的企業(yè)并購、重組將是政府下一步的主要任務(wù)。 
　　業(yè)內(nèi)人士透露，本次經(jīng)貿(mào)委擬定的政策草案與此前三部委聯(lián)合下發(fā)文件的對象有本質(zhì)上的不同，本次針對目標(biāo)極有可能是響當(dāng)當(dāng)?shù)膰鴥?nèi)500強企業(yè)，而國際巨頭們看中的也恰恰是他們在國內(nèi)舉足輕重的地位。對于某些非限制性行業(yè)的外資持股比例將進(jìn)一步放寬，他暗指這與中國加入世貿(mào)組織承諾中提及的分步放開原則密切相關(guān)。 
 　在談到未來跨國并購，國有資本退出后的使用問題時。知情人透露所得資金將用于充實社?；?，當(dāng)問及充足社保基金是否與前期國有股減持進(jìn)行不暢有關(guān)時，他表示，這是完善社?；鸬膬煞N途徑，通過外資進(jìn)入，國有資本退出是中國加入世貿(mào)組織前早已規(guī)劃好的，因而該計劃的實施與國有股減持是否順利沒有直接關(guān)系。