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    近來，隨著外資即將對內資進行的購并，和正在發(fā)生著的內資間的同業(yè)購并，使“購并”一詞變得異常熱門。無論是案例分析還是理論探討，都讓中國的投資者切實感受到，購并離我們的生活這么近。購并給中國證券市場資產重組帶來了新的氣象，并給中國證券市場的運行格局帶來了巨大沖擊。 
   外資購并帶來資產重組新氣象 
   2002年4月7日，國家經(jīng)貿委副主任蔣黔貴表示，國有企業(yè)購并破產工作有新一步進展，跨國公司并購國企的政策草案已經(jīng)擬定，正式文件即將形成。國企500強中的部分企業(yè)將向跨國公司開放，跨國公司購并國有企業(yè)細則今年內可望出臺，屆時外資持股比例將出現(xiàn)重大突破。 
   此舉顯示，在加入WTO的背景下，我國對外開放的深化。預計外資并購的目標，可能集中在銀行業(yè)、分銷與零售業(yè)、港口服務業(yè)、壟斷性強的行業(yè)、缺乏競爭力的制造業(yè)等行業(yè)。由此，必將對證券市場產生巨大影響。包括外資直接收購上市公司股權而引發(fā)的收購概念，也可能因為收購上市公司大股東股權，而對上市公司產生間接影響。 
    ■政策背景 
    目前，中國現(xiàn)有的三部外商投資法律，主要是規(guī)范外商在國內新設企業(yè)，對于外商以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。 
    2001年7月，外經(jīng)貿部曾發(fā)出《對外貿易經(jīng)濟合作部辦公廳關于外商投資股份有限公司有關問題的通知》，此舉被認為是官方放寬外資上市的信號。2001年10月外經(jīng)貿部、財政部、中國人民銀行向跨國公司推出了購買金融機構不良資產或不良貸款的規(guī)定。2001年11月中國證監(jiān)會與對外經(jīng)貿部聯(lián)合發(fā)布了《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》。這些舉措都顯示在世貿組織新市場規(guī)則的指引下，中國將融入新的市場環(huán)境中。其中，市場準入等保護條例的變化是一重要方面，包括原有的外資限制進入的行業(yè)，在新的規(guī)則下可能允許外資進入，原有的比例約束也可能會減少。因此，在新規(guī)則的框架體系內，由于中國廣闊市場所獨有的吸引力，外資進入中國的深度和廣度都會進一步提高。同時，這一政策的出臺也說明，在國內經(jīng)濟全面融入全球化的大趨勢面前，證券市場將扮演更加積極的角色。 
    與前面提到的相關法規(guī)相比，此次國家經(jīng)貿委所推出的跨國并購草案，其開放的幅度相當驚人，跨國公司的購并目標，可以不局限在原來的中小企業(yè)，而外資持股比例也極可能在此細則調整中出現(xiàn)重大突破。 
    ■國企500強有吸收外資參股的必要性 
    目前，國內500強企業(yè)，無論在規(guī)模、效益與競爭力方面，都與國際大企業(yè)有很大差距。2000年中國前500家企業(yè)集團的總體規(guī)模雖然有了大幅擴張，但與全球“500強”相比，差距還非常明顯。中國2000年前500家企業(yè)（集團）的營業(yè)收入（不包括銀行），僅相當于世界前500家的7.3%，其中中國500家第1名的營業(yè)收入，相當于世界500家第1名的21.4%；中國第500家的營業(yè)收入相當于世界第500家的6.6%。 
   企業(yè)經(jīng)濟效益大幅改善，在很大程度上是依賴于政策環(huán)境的改善。也就是說，企業(yè)自身經(jīng)濟效益持續(xù)改善和進一步提高的基礎還不穩(wěn)固。尤其是與上年相比，2000年進入前500家企業(yè)集團的國有企業(yè)和國有獨資企業(yè)非但沒有減少，反而有所增加。這表明，非國有投資主體和海外投資主體參與度明顯偏低，我國的對內、對外開放均顯不足。 
    ■外資購并關注的熱點 
    1.銀行等金融類企業(yè)將成為外資并購的突破口。 
    按照中國加入WTO的承諾，將在2006年，分6次放開外資銀行進入中國內地的限制。目前，有400家外資銀行已經(jīng)或將要進入我國，其中有200家已開始營業(yè)，30多家還開展了人民幣試點業(yè)務。而根據(jù)國外銀行業(yè)的發(fā)展特征看，銀行間的并購是擴充規(guī)模、開拓新的市場最為有效的手段之一。雖然目前我國證券市場上的銀行股數(shù)量不多，但在銀行業(yè)外資大量涌入急風暴雨的沖擊下，難免不出現(xiàn)外資并購的行為。 
    2.分銷（如藥品、成品油等產品的分銷業(yè)務）與零售業(yè)。 
    按照加入世貿組織規(guī)定,2003年3月1日，國內將向外資開放藥品分銷與批發(fā)業(yè)務。但目前廣東部分城市，已提前于今年實行部分外資參與藥品分銷業(yè)務的試點。而外資企業(yè)想來中國淘金,單純靠自身力量建立零售網(wǎng)絡是比較困難的。因此，進行一些資本運作,與內地連鎖藥店進行合作,應該是外資企業(yè)的首選。 
    對國內零售業(yè)來說，目前正處于大的整合階段，這一過程給國際商業(yè)資本進入中國零售業(yè)以巨大機會。如果商業(yè)上市公司的國有股適度減持給外資，將促進國內零售業(yè)的整合。而商業(yè)板塊的資產重組，有可能從單純的績差股，被借“殼”而過渡到擁有資源優(yōu)勢的商業(yè)類上市企業(yè)，在外資并購熱中扮演主角的新局面。這一過程的出現(xiàn)，將推動目前證券市場上商業(yè)板塊的資產重組向縱深發(fā)展。 
    3.港口服務業(yè)。 
    外資參與的興趣，也將隨著進出口貿易的增長、準入制度的放寬而有所上升。目前國際港口運營商涉足中國港口業(yè)，主要投資于沿海港口的集裝箱行業(yè)，如深圳的鹽田港因港商的參與而出現(xiàn)良好的發(fā)展格局，給外資參與中國的港口服務業(yè)，起到了良好的示范效應。為此，加入世貿組織后，外資參與中國港口業(yè)并購、參股涉及的港口數(shù)目將增加，并有望從集裝箱碼頭行業(yè)，向其他港口及相關行業(yè)擴展，相關上市公司的機遇也在于此。 
    4.壟斷性強的行業(yè)。 
    目前，國內對金融、通訊、電力、航空、傳媒等行業(yè)的外資準入仍有一定的限制，正是其相對封閉和壟斷，使得這些行業(yè)的利潤空間較大，從而也必然是外資最希望進入的領域。 
    5.資金密集型的制造業(yè)。 
    目前，國內制造業(yè)中的汽車、鋼鐵、石油石化、機械、電子元器件、食品和飲料、醫(yī)藥制造等行業(yè)是受加入世貿組織影響較大的重點行業(yè)。就WTO與這些行業(yè)有關的條款、過渡保護期內我國政府對相關領域作出的承諾、行業(yè)內的國際競爭比較、加入世貿組織給相關行業(yè)帶來的機遇與挑戰(zhàn)等進行了具體分析，這些企業(yè)有可能成為外資并購的首要目標。以石化行業(yè)為例，目前國際高級汽油離岸價格在1700元/噸以下，與國內的生產成本相當，而目前國內的出廠價在2300元/噸以上，加入WTO對煉油業(yè)的影響不言而喻。其中受影響較大的，包括大部分以石油煉制為主業(yè)的上市公司，以及從事煉油的綜合類公司。隨著市場準入，外資收購這些上市公司的股權，就會成為順理成章的事情。 
    ■外資購并國企的方式與障礙 
    就方式而言，既可能出現(xiàn)直接收購上市公司股權，從而直接控股上市公司，也可能會以收購上市公司大股東股權，間接控股上市公司的方式。而從目前上市公司母公司屬于國企500強更為普遍的情況看，預計在未來的外資收購戰(zhàn)中，外資以收購上市公司母公司股權的機會更大一些，這種情況將使上市公司成為并購活動的間接受益者。2002年1月，法國電力公司等9家外資背景的企業(yè)，與深能源大股東深圳能源集團簽署合作意向書，這9家外資企業(yè)將通過受讓國有股和注資的方式，持有改制成為中外合資有限責任公司的深圳能源集團49%的股份。大股東股權結構的巨變，不能不對其控股的上市公司產生影響。 
    在直接收購上市公司股權上，由于國有法人股的價格遠低于流通股的價格，且收購過程中可以得到要約豁免，從而降低收購成本，并縮短收購時間。尤其是在外資進入A股市場的限制沒有取消之前，以收購流通股而加大對上市公司的持股比例的情況還難以出現(xiàn)。因而，短期內，外資收購上市公司的股權，依然會以收購法人股為主，與目前國內上市公司的控制權的轉移沒有大的差別。 
    我國目前還缺乏反壟斷法、社會保障等跨國購并的配套法律體系，使得不少跨國企業(yè)在購并國內企業(yè)的過程中出現(xiàn)障礙，并使交易成本偏高。尤其是牽涉到外匯體制、融資體制等問題，一些在發(fā)達國家企業(yè)間并購的經(jīng)常使用的杠桿收購、要約收購等手段，無法在國內使用，將大大制約外資并購的深度與廣度。 
    ■外資購并對證券市場的沖擊 
    外資通過并購方式介入國內上市公司在上世紀90年代初就已開始，而股權協(xié)議轉讓又是并購方式中的一種。如PT北旅（600855），在1995年8月就出現(xiàn)日本五十鈴汽車公司、日本伊藤忠商事株式會社通過協(xié)議買賣的方式，一次性購買公司非流通法人股4002萬股，分別占公司總股本的15%和10%，成為第二、三大股東。但由于當時沒有經(jīng)驗和操作過程中存在一些問題，1995年9月國務院辦公廳轉發(fā)國務院證券委員會“關于暫停將上市公司國有股和法人股轉讓給外商請示”的通知，使得境內外資企業(yè)從此不得通過收購國有股權控股內地上市公司。 
    在此之后數(shù)年的證券市場發(fā)展過程中，雖然不時有外資通過各種方式進入國內證券市場，但卻始終沒有得到明確的政策指引。一旦跨國公司購并國有企業(yè)細則年內出臺，將為外商投資企業(yè)通過買“殼”這種低成本途徑間接上市掃除了政策障礙。 
    外資并購國內上市公司，除了在改善上市公司股本結構上發(fā)揮積極作用之外，還會對我國證券市場的資產重組帶來新的沖擊。長期以來，我國證券市場上的資產重組，多數(shù)以財務性并購為主，即以“殼”的買賣為主要方向，造成大量短期行為和違規(guī)行為的出現(xiàn)。類似青島啤酒（600600）的產業(yè)整合、格林科爾與科龍電器（000921）的縱向整合、法國阿爾卡特與上海貝嶺（600171）、寶馬與華晨集團的強強聯(lián)合等資產重組成為鳳毛麟角。 
    顯然，隨著國內經(jīng)濟改革的持續(xù)深化和證券市場向國際化、市場化的邁進，我們急需以戰(zhàn)略性并購為主的資產重組，來取代問題多多的財務性并購。即將出臺的外資并購新政策，將推動外資不斷介入國內上市公司，而其重組手法將逐漸影響國內證券市場。 
    同時，我們也可以預見，隨著加入WTO和對外資并購政策的理解，一些國內弱勢行業(yè)上市公司和處于困境的上市公司，也將積極尋求與外資的合作，從與外資的并購過程中謀求新生。這一點可以從福特與江鈴汽車（000550）的良好合作，及給江鈴汽車帶來的業(yè)績改善上體會。1995年8月，福特汽車公司通過購買江鈴B股而與江鈴汽車結成戰(zhàn)略合作伙伴（福特汽車公司現(xiàn)持有30%的江鈴汽車股份），江鈴成為福特在華的第一家整車合資企業(yè)，并在中國推出了第一個產品江鈴全順汽車。幾年來的良好合作，不僅使江鈴汽車從虧損的泥潭中走出，并取得了快速發(fā)展。 
    外資并購，必將使許多上市公司的基本面出現(xiàn)根本性變化，并給我國證券市場資產重組帶來新氣象，其結果必將給我國證券市場的運行格局帶來沖擊。短期來看，將給市場以新的興奮點，成為促進大盤持續(xù)走強的領漲板塊。 
    長期來看，WTO將促進國內經(jīng)濟結構加速調整，其中就包括利用外資整合弱勢行業(yè)與企業(yè)。由此，一些原先不被看好的行業(yè)或企業(yè)，將出現(xiàn)新的投資機遇，上市公司資產重組也將增加新的亮點，其深度與廣度也將與以往有所不同，這些因素都構成帶動大盤出現(xiàn)階段性火爆的因素。