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27日下午四點(diǎn)，全國(guó)人大常委會(huì)辦公廳新聞局局長(zhǎng)闞珂在北京人民大會(huì)堂宣布十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議表決通過(guò)了修改后的《公司法》、《證券法》和《個(gè)人所得稅法》相關(guān)內(nèi)容之后，記者們迫不及待開(kāi)始提問(wèn)……
全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)副主任安建在提到《公司法》修訂過(guò)程中對(duì)于“一人公司”的爭(zhēng)議時(shí)用了“堵不如疏”四字來(lái)概括。
“對(duì)于是否允許一個(gè)自然人設(shè)立有限責(zé)任公司在公司法修改過(guò)程中曾引發(fā)過(guò)熱烈討論。”他說(shuō)，有意見(jiàn)認(rèn)為，一人公司由于缺乏股東之間的相互制約，很容易將公司的財(cái)產(chǎn)與股東本人的財(cái)產(chǎn)相混同，公司制度的基本特征就是股東只以其對(duì)公司出資承擔(dān)有限責(zé)任，這就容易使公司債權(quán)人的利益受到損害。
“我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題反復(fù)進(jìn)行了研究，聽(tīng)取了各方面的意見(jiàn)，最后得出‘堵不如疏’的結(jié)論。”安建指出，從實(shí)際情況看，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)，或者一個(gè)股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責(zé)任公司，即實(shí)質(zhì)上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。許多國(guó)家對(duì)一人公司的態(tài)度也從過(guò)去的不允許發(fā)展到現(xiàn)在的允許。因此修訂后的《公司法》增加了一個(gè)法人或者一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的規(guī)定。
“雖然允許設(shè)立一人公司了，但并非所有投資者都將趨之若騖，理性的投資者會(huì)謹(jǐn)慎選擇一人公司形態(tài)，因?yàn)樾抻喓蟮墓痉ㄔ谠试S一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的同時(shí)，主要設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度。”安建表示，首先，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，與一般有限責(zé)任公司的3萬(wàn)元相比較高，并且必須一次繳足；第二，一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；第三，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司；第四，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。“這些規(guī)定，比其他國(guó)家關(guān)于一人公司的規(guī)定更為嚴(yán)格，既為公眾投資創(chuàng)業(yè)多增加了一條渠道，又有利于規(guī)范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產(chǎn)生的弊端?！?br> 據(jù)安建介紹，這次審議通過(guò)的公司法所做的修訂比較全面，基本上所有的條文都有修改。
首先，完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，包括較大幅度地下調(diào)了公司注冊(cè)資本的最低限額（從原來(lái)的5萬(wàn)至10萬(wàn)元下調(diào)到3萬(wàn)元），降低了公司設(shè)立的“門(mén)檻”；擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍；增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式。
其次，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，包括完善了股東會(huì)和董事會(huì)制度，充實(shí)了股東會(huì)、董事會(huì)召集和議事程序的規(guī)定；增加了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，完善了監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用；增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定；對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任作出了更為明確具體的規(guī)定。
第三，充實(shí)了公司職工民主管理和保護(hù)職工權(quán)益的規(guī)定。
第四，健全對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制，增加有限責(zé)任公司股東可以查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿的規(guī)定；股份有限公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規(guī)定；以及有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定。
第五，增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。